Порядок ликвидации ООО. Полномочия и задачи ликвидационной комиссии

Современное российское законодательство предусматривает большое количество организационно-правовых форм для юридических лиц, то есть систем, в которых работают те или иные компании. Одной из самых популярных систем является общество с ограниченной ответственностью. Его достаточно просто создать, при этом учредителям предоставляется большой объем самостоятельности, что крайне важно в нынешних экономических условиях.

Порядок создания ООО, так же, как и его ликвидации, прописан в гражданском законодательстве. И если регистрация общества обычно не вызывает сложностей, то его закрытие требует затрат времени и сил учредителей.

Закрытие ООО включает в себя целый ряд обязательных процедур, которые необходимо выполнять в определенной последовательности.

О них мы и расскажем далее.

Ликвидация ООО может происходить по нескольким причинам.

Самые распространенные причины ликвидации:

• изменение вида деятельности предприятия (учредители могут менять направления работы компании, ликвидируя ее и регистрируя новое ООО);
• прекращение работы (прекращение осуществления производимой деятельности);
• ликвидация по решению собственника (собственник может принять решение продать ООО как готовый бизнес, при этом требуется ликвидация юрлица и регистрация новой документации);
• реструктуризация (изменение всей структуры ведения бизнеса);
• банкротство (невозможность погашения долговых обязательств ООО перед кредиторами, предполагает проведение процедуры банкротства и ликвидации).

Ликвидация ООО почти всегда связана с воздействием внешних факторов, таких как большая конкуренция, нерентабельность, высокие налоговые платежи и другое.

Способы ликвидации ООО

Действующее законодательство предполагает несколько способов закрытия ООО. Как правило, различают добровольную и обязательную ликвидацию организаций, но эти формы не отражают все возможности рассматриваемой процедуры. Именно поэтому дополнительно выделяют классическую и альтернативную формы закрытия юридических лиц.

При классической ликвидации ООО выполняется простое закрытие организации без снижения рисков в случае проведения налоговых проверок. Как правило, такая схема используется юридическими лицами, способными погасить свои долги, исполнить взятые обязательства и безболезненно прекратить ведение деятельности.

Классическая процедура предполагает прохождение следующих этапов:

• принятие решения о закрытии юрлица после оценки всех обстоятельств и последствий;
• назначение ликвидатора или формирование ликвидационной комиссии;
• размещение сведений о закрытии ООО в официальном источнике;
• информирование кредиторов о принятом решении;
• формирование ликвидационного баланса и передача всех необходимых документов в ФНС.

При альтернативной ликвидации могут выполняться иные действия:

• изменения в составе учредителей или их полная смена;
• замена генерального директора компании;
• ликвидация или реорганизация (слияние, присоединение и т. д.).

Перечень документов

Законодательством определяется перечень документов, которые необходимо подавать при ликвидации ООО.

В основной перечень бумаг входит:

• решение (протокол) о ликвидации юридического лица;
• промежуточный ликвидационный баланс и решение (протокол) о его утверждении;
• уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
• уведомление о назначении ликвидатора либо ликвидационной комиссии;
• сообщение о решении ликвидировать ООО;
• документ, свидетельствующий об уведомлении кредиторов о закрытии ООО;
• окончательный ликвидационный баланс и решение (протокол) о его утверждении;
• заявление на регистрацию ООО как ликвидированной структуры.

Кроме перечисленных бумаг могут потребоваться сведения о самой компании, в том числе, подтверждающие ее регистрацию в госреестре.

Перечень документов может меняться в различных случаях (при ликвидации организации-банкрота, при ликвидации ООО посредством слияния с другой компанией, при ликвидации юрлица с нулевым балансом и т. д.).

К обязательным документам относится и квитанция об уплате госпошлины. Без нее подача документов и осуществление каких-либо юридических действий невозможно. В 2017 году размер госпошлины составляет 700 рублей.

Пошаговая инструкция

При ликвидации организации все действия должны выполняться в строгой последовательности.

Рассмотрим подробнее каждое из них:

• принятие решения (если учредитель один, он подписывает решение о ликвидации общества, если их несколько, составляется протокол, в котором каждый из учредителей ставит свою подпись);
• создание ликвидационной комиссии (формирование комиссии осуществляется после уведомления ФНС и внесения записи в госреестр);
• публикация сведений о ликвидации ООО (в официальном источнике – Вестнике государственной регистрации);
• информирование кредиторов о предстоящем закрытии ООО (они должны понимать, что организация закрывается, и все долги должны быть выплачены);
• составление промежуточного ликвидационного баланса (формируется ликвидаторами, включает в себя данные об имуществе компании и обязательствах перед кредиторами);
• составление окончательного ликвидационного баланса и передача документов в ФНС (производится после выплаты всех долгов);
• получение свидетельства о ликвидации ООО (выдается в течение пяти дней после передачи полного пакета документов в налоговый орган).

После выполнения этих действий останется закрыть расчетные счета в банковских организациях и уничтожить печати.

Кто может быть ликвидатором

Формирование ликвидационной комиссии начинается после уведомления ФНС о предстоящей ликвидации ООО. ФНС издает локальный акт, содержащий перечень полномочий, которые передаются ликвидационной комиссии или одному ликвидатору.

Как правило, в состав комиссии входят сотрудники организации – учредители, юристы, бухгалтеры.

Если ликвидация производится принудительно (по решению суда), в роли ликвидатора выступает арбитражный управляющий.

О создании комиссии необходимо уведомлять налоговые органы. Ликвидационная комиссия должна организовывать весь процесс ликвидации предприятия, следить за соблюдением сроков. Председатель ликвидаторов обладает правом подписи деклараций и другой юридической документации. Кроме того, председатель имеет право распоряжаться имуществом компании, созывать заседания ликвидационной комиссии, и контролировать ее работу.

В целом на ликвидационную комиссию закон возлагает следующие полномочия:

• руководство внешними и внутренними процессами в организации;
• размещение информации о ликвидации ООО в официальном источнике;
• определение лиц и компаний, перед которыми у фирмы имеется кредиторская задолженность, составление перечня кредиторов;
• представление интересов ликвидируемого юридического лица в налоговых органах, внебюджетных фондах и судах;
• проведение инвентаризации имущества компании;
• решение других вопросов, связанных с ликвидацией ООО.

Обязанности ликвидационной комиссии

Кроме прав, ликвидационная комиссия наделяется определенными обязанностями:

• уплата налогов за ликвидируемое юридическое лицо;
• сдача налоговой и иной отчетности (в том числе, составление промежуточного и итогового ликвидационного баланса);
• разработка порядка ликвидации организации;
• оценка финансового состояния ликвидируемого юридического лица;
• анализ кредиторской и дебиторской задолженности организации;
• уведомление кредиторов о закрытии ООО;
• подготовка документов для признания ООО банкротом (если имеющихся средств недостаточно для погашения всех долгов);
• расторжение трудовых соглашений с работниками организации, выплата им полагающихся компенсаций;
• оплата государственной пошлины.

При этом в ряде случаев члены ликвидационной комиссии могут нести субсидиарную ответственность. К примеру, если ликвидаторы не сообщают о признаках банкротства в течение десяти дней, они могут быть привлечены к ответственности по новым долгам. За некоторые правонарушения ликвидаторы могут платить высокие штрафы.